Pierwszym moim zleceniem w 1998 r. było rozwiązanie spółki cywilnej prowadzącej hurtowy obrót napojami alkoholowymi. Prężna , bystra przedsiębiorczymi szukała starej spółki cywilnej , miała ona pomysł, świetne kontakty z producentem piwa i znakomite warunki do zawarcia korzystnej transakcji. Znalazła starą, podupadłą spółkę cywilną , dwuosobową i wykupiła udział od jednego ze wspólników.( Jak wejść w spółkę cywilną z zachowaniem jej danych gospodarczych opiszę w innym poście ) . Układ udziałów był taki : 99 % nowy przedsiębiorca, 1 % stary przedsiębiorca. Wspólnicy skupili się wyłącznie na procentowym udziale z wyobrażeniem takim, że ten "większy" wspólnik będzie miał więcej do powiedzenia niz ten " mniejszy ". Nic mylnego . Ten 1 % wspólnik narobił ogromnego bałaganu.Przede wszystkim w momencie gdy zorientował się , że podupadła spółka cywilna zaczęła zarabiać- zażądał pieniędzy. Miał jednym słowem wyobrażenie, że obrót w wymiarze 1 % jest jego, a nawet i więcej. Aby przymusić wspólnika do zapłaty - mniejszy wspólnik wypowiedział umowę spółki i o tym wypowiedzeniu zawiadomił ówczesne ministerstwo , które wydało koncesje na hurtowy obrót alkoholami , urząd skarbowy, urząd miejski, i urząd statystyczny , oraz zabrał pieniądze z konta spółki.
Cóż , żaba przeogromna .
Wyjaśnię na czym polega to ogromne nieporozumienie wynikające z nieznajomości istoty spółki cywilnej .
Spółka cywilna to spółka osobowa. Nawet przy poważnej działalności, poważnej branży wspólnicy nie omawiają istotnych jej elementów, a na pewno w mikroprzedsiębiorczosci posługują się wzorami z internetu. Z reguły wspólnicy w takiej spółce sami pracują. I jest to tzw. wkład nie podlegający wynagrodzeniu za pracę. Wkładem do spółki mogą być pieniądze ( ale wtedy należny zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych do urzędu skarbowego ), własność nieruchomości, własność samochodów lub innych rzeczy ruchomych, albo tzw. prawa , albo świadczenie usług ( ten wkład jest nieopodatkowany ) . Juz na tym etapie dochodzi pomiędzy wspólnikami do nieporozumień. Wkład jest bardzo ważnym elementem umowy spółki i należy go bardzo rzetelnie omówić i w umowie opisać. Nie należny mylić wkładu z udziałem , dlatego, że każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w takim samym stopniu uczestniczy w stratach bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu. Wspólnicy mogą tez udział określić inaczej i z reguły określają go procentowo
Potem okazuje się w praktyce, że Wspólnicy umówili się jedynie, że wkładem jest świadczeniem usług, a tak naprawdę jeden z nich pracuje dużo więcej od drugiego, a udział w zyskach nie odpowiada wartości wykonywanej pracy. Jeszcze raz podkreślam, że wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie za pracę. W sensie ekonomicznym przysługuje mu jedynie udział w zysku , jeżeli taki zysk zostanie przez spółkę wypracowany . Z reguły co miesiąc księgowi rozliczają obroty spółki cywilnej i zgodnie z umową spółki co do podziału procentowego ustalają dochód dla każdego wspólnika osobno, oraz należny Skarbowi Państwa podatek dochodowy ( zaliczkę ) , i po zakończeniu roku kalendarzowego ustalany jest dochód roczny , rozliczany podatek dochodowy , oraz ustalany zysk lub strata . I wtedy mamy jako taki ekonomiczny obraz tego " wynagrodzenia " wspólnika. I właściwie wspólnik, zgodnie z art 868 par 2 kc może żądać wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego, jeżeli spółka cywilna została zawarta na czas dłuższy. A jak żyć przez 12 miesięcy roku kalendarzowego ? Skąd brać pieniądze na życie ? a ile zostawić na inwestycje w spółce ? a ile na zakupy bieżące? a ile na wynagrodzenia dla pracowników? itd, itp....... czy ktoś widział umowę spółki cywilnej określająca te zasady pomiędzy wspólnikami? ja nigdy . Natomiast na tle wynagrodzenia , rozliczenia i pracy własnej wspólników są namiętne spory, kradzieże pieniędzy z kont , z kasy ...................................... samo życie.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz